會 計 月 刊 271 期 專 題

兩岸實施有償股權激勵辦法
之差異分析

■ 李建民‧上海財經大學會計博士生

相較於大陸股權激勵辦法採有償激勵，與台灣員工分紅入股之無償激勵有何差異？
本文將針對台灣的員工認股權證制度，與大陸股權激勵辦法做一差異分析。

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實 施員工股權激勵制度是可以解決經營權與所有權（股東）利益不一致問題，即解決委託代理關係問題，促使公司治理更趨完善。台灣先在1990 年代即開始有員工分紅辦法實施， 2000 年修正證券交易法開始了員工認股權憑證之辦法，但由於早期員工分紅制度在市場監理不足，及高科技公司經營者本身持股比率不高情況下，偏好使用不用負擔成本 之員工分紅制度，因此台灣員工認股權證辦法採行比率偏低。

而大陸股權激勵辦法均是有償激勵，未採行台灣員工分紅入股之無償激勵，故後續文章只比較台灣有償之股權激勵辦法－員工認股權證制度與大陸股數激勵辦法差異分析。

台灣電子類股言，截至2005年採行員工認股權憑證辦法僅有二十一家，大陸於2005年12月31日頒布上市公司股權激勵管理辦法，截至2006 年底共有三十八家採行，而且在大陸資本市場被解讀成為能有效改善公司治理方法，因此股權激勵反能提昇投資價值，在上市公司股權激勵辦法經大陸證監會核准過 後，股價均出現不一的漲幅，且明顯強於大盤。

大陸股權激勵辦法
依大陸證監會頒布「上市公司股權激勵管理辦法」內容，說明如下：

（一）股權激勵的對象：
包括上市公司董事、監事、高級管理人員及其它員工。在大陸由於國有企業眾多，部分董事、監事持股比率不是甚高情況下，以一般標準而言更像執行董事、執行監 事、某一程度是屬於勞方。以實施物件對象而言，大部分獎勵是集中在董事、監事及高級管理人員，一般員工績效難以衡量，受到激勵程度不高。上述激勵物件中之 董事不含獨立董事。

（二）股權激勵的方法：
包括限制性股票及股票期權兩種，台灣風行之員工分紅制度未予採行，以公司治理角度言，反較有健全
激勵及約束機制。
1. 限制性股票：
是指激勵物件依照公司股權激勵計畫擬定的條件，從上市公司獲得一定數量的本公司股票。而上市公司應明訂獲授股票的業績條件及禁售期限，並以股票市價為基準 確定限制性股票之授與價格，是有對價，非無價取得。另在下列期間內不得向激勵物件授與股票：
① 定期報告公布前三十日；
② 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後二個交易日；
③ 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後二個交易日。
2. 股票期權：
是指上市公司授與激勵物件在未來一定期限內，以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份之權
利，也可以放棄該權利。此項股票期權不得轉讓，但是股票期權授權日與獲授股東期權之行權日期日不得少於一年，有效期從授與日計算不得超過十年（時間價值高）。行權價格不可低於：
① 股權激勵計畫草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
② 股權激勵計畫草案摘要公布前三十個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

另上市公司在下列期間內不得向激勵物件授與股票期權：
① 定期報告公布前三十日；
② 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後二個交易日；
③ 其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後二個交易日。
激勵物件應當在上市公司定期報告公布後第二個交易日，至下一次定期報告公布前十個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：
① 重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後二個交易日；
② 其他可能影響股價的重大事件發生之日起公告後二個交易日。

（三）股權激勵的條件：
下列公司不得實施股權激勵計畫：
1. 最近一個會計年度財務會計報告，被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2. 最近一年內因重大違法違規行為被大陸證監會予以行政處罰；
3. 大陸證監會認定的其他情形。

（四）股權激勵的股票來源及總量管制：

股票來源包括：
1. 向激勵物件發行股份；
2. 回購本公司股份（庫藏股票）；
3. 法律、行政法規允許的其他方式。
上市公司全部有效的股權激勵計畫，所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。非經股
東大會特別決議批准，任何一名激勵物件通過全部有效的股權激勵計畫獲授的本公司股票累計，不得超過公司股本總額的1%。

　

......欲詳全文，請參考會計研究月刊271期第50頁